Waarom bevat een intentieverklaring vaak een geheimhoudingsclausule?

De verkoper neemt een risico doordat de koper bij het due diligence onderzoek veel vertrouwelijke (commerciële) informatie van de te kopen onderneming verkrijgt.
Met de opname van een geheimhoudingsclausule wordt een midden gezocht tussen de belangen van de potentiële koper en de verkoper. De koper dient door middel van het due diligence onderzoek tot een gedegen beslissing te kunnen komen over de eventuele aankoop van de onderneming. Het belang van de verkoper is het hebben van een waarborg dat de koper de verkregen informatie uitsluitend aanwendt in het kader van de besluitvorming om de onderneming al of niet over te nemen.
De koper doet er goed aan erop toe te zien dat de te kopen onderneming ook begunstigde is van de geheimhoudingsclausule: als hij de onderneming koopt, dan kan hij eventuele andere gegadigden die de onderneming hebben onderzocht namens de gekochte onderneming aan de verplichting houden. De verkoper heeft daar namelijk geen belang meer bij.
Onderdeel van de geheimhouding is vaak een (non-)wervingbeding ('niet ronsel beding') of in het jargon een 'non solicitation clause': de mogelijke koper mag niet de productieve medewerkers in dienst nemen bij zichzelf.